Договор купли-продажи доли в уставном фонде. Порядок взыскания стоимости доли в уставном фонде

Текст документа приведен по состоянию на апрель 2016 г.

А.Н.ШАРИНСКАЯ, судья экономического суда Минской области

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 31 декабря 2015 г.

Истцы (Иванов А.А. и Иванова С.С.) обратились в экономический суд к ответчику (ООО "А") с иском о взыскании в пользу каждого 25000000 дол. США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день вынесения решения суда, 35626500 руб. пени, 16267810 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам купли-продажи доли в уставном фонде общества от 15.05.2014.
Представители истцов уточнили заявленные требования, просили взыскать с ответчика в пользу:
1) Иванова А.А. - 18890,95 дол. США основного долга, 137598117 руб. пени, 55386673 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;
2) Ивановой С.С. - 33307,19 дол. США основного долга, 79638777 руб. пени, 55386673 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Кроме того, истцами заявлено ходатайство о возмещении ответчиком в пользу каждого истца по 7500000 руб., составляющих стоимость оказанных юридических услуг.
В обоснование заявленных исковых требований представители истцов пояснили, что между истцами и ответчиком были заключены договоры купли-продажи доли в уставном фонде ответчика. Условия указанных договоров были частично исполнены ответчиком в соответствии с условиями договоров и согласованными сторонами графиками погашения стоимостей отчуждаемых долей в уставном фонде общества. После этого сторонами договоров были заключены дополнительные соглашения, в соответствии с которыми изменилась продажная стоимость долей (уменьшилась), а также были согласованы графики погашения стоимости этих долей.
При этом истцы и ответчик по разному трактуют условие заключенных между истцами и ответчиком договоров купли-продажи доли в уставном фонде общества от 15.05.2014, а именно пункта 1 дополнительных соглашений к этим договорам, согласно которому с учетом ранее исполненных обязательств новая продажная стоимость доли составляет 89510,50 дол. США.
Так, истцы полагают, что в соответствии с этим условием дополнительного соглашения каждому из истцов ответчик должен уплатить 89510,50 дол. США по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь с момента заключения дополнительного соглашения.
Представители ответчика полагают, что в соответствии с этим условием ответчик должен уплатить каждому из истцов 89510,50 дол. США по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь за вычетом сумм, ранее уплаченных ответчиком истцам до заключения дополнительных соглашений к договорам.
Кроме того, между истцами и ответчиком возникли разногласия, касающиеся порядка перечисления причитающихся в соответствии с заключенными договорами купли-продажи доли в уставном фонде общества от 15.05.2014 сумм. Так, представители ответчика в судебном заседании указали, что истцы в соответствии с условиями заключенных договоров (пункт 2.4) в течение 30 календарных дней с даты заключения договоров обязаны были представить ответчику в письменном виде реквизиты для перечисления денежных средств. Эта обязанность в установленный срок не была исполнена истцами, ввиду чего просрочка в оплате была допущена ответчиком по вине истцов.
Представители истцов пояснили, что ими были представлены необходимые реквизиты для перечисления причитающихся по договору сумм, однако ответчиком допущена просрочка в их перечислении.
Представители ответчика также указали в судебном заседании, что истцами неверно произведен расчет сумм пени и процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы основного долга, выраженного в долларах США по курсу Национального банка Республики Беларусь, так как истцы произвели расчет сумм пени и процентов за пользование чужими денежными средствами не с суммы в долларах США по курсу Национального банка Республики Беларусь на момент оплаты, как это предусмотрено законодательством Республики Беларусь, а по курсу Национального банка Республики Беларусь на день судебного заседания.
Представителями ответчика также заявлено ходатайство о возмещении стоимости оказанных юридических услуг в размере 26200000 руб. (по 13100000 руб. с каждого истца).
Кроме того, представителями ответчика заявлено ходатайство о применении статьи 314 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), в случае если суд придет к выводу о том, что исковые требования, заявленные истцами, подлежат удовлетворению.
Выслушав представителей истцов, ответчика, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.
Как усматривается из материалов дела, 15.05.2014 между Ивановым А.А. как продавцом и ответчиком как покупателем был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО "А" в размере 10% уставного фонда.
Такой же договор был заключен между вторым истцом и ответчиком.
Условия договоров, заключенных между первым истцом и ответчиком и вторым истцом и ответчиком, аналогичны.
Так, в соответствии с условиями заключенных между истцами и ответчиком договоров (пункт 2.2) ответчик оплачивает стоимость доли, указанной в пункте 2.1 договора, в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на день оплаты в соответствии со следующим графиком платежей:
- до 31.12.2014 включительно - 50000 дол. США;
- до 31.04.2015 включительно - 57000 дол. США;
- до 31.08.2015 включительно - 50000 дол. США;
- до 31.12.2015 включительно - 50000 дол. США;
- до 30.04.2016 включительно - 60000 дол. США.
После заключения указанных договоров были внесены изменения в учредительные документы ответчика, согласно которым истцы были выведены из состава участников.
Во исполнение заключенных договоров ответчиком в адрес Иванова А.А. 03.10.2014 было перечислено 200433000 руб.; Ивановой С.С. 10.10.2014 было перечислено 65000292 руб. и 05.11.2014 - 291564100 руб.
11.12.2014 между истцами и ответчиком были заключены дополнительные соглашения N 1 к договорам купли-продажи доли в уставном фонде ООО "А", в соответствии с которыми (пункт 2.1) с учетом ранее исполненных обязательств новая продажная стоимость доли составила 89510,50 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь составило 967608505 руб.
Пункт 2.2 договоров в дополнительных соглашениях изложен в следующей редакции: "Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на день оплаты в соответствии со следующим графиком платежей:
- до 31.12.2014 включительно - 25000 дол. США;
- до 31.04.2015 включительно - 57000 дол. США;
- до 31.08.2015 включительно - 7510,50 дол. США".
Согласно статье 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 291 ГК односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, если иное не вытекает из законодательства или договора.
Пунктом 1 дополнительных соглашений к договорам купли-продажи доли в уставном фонде ООО "А" от 11.12.2014 изменен пункт 2.1 договоров. С учетом дополнительных соглашений пункт 2.1 изложен в следующей редакции: "С учетом протокола внеочередного общего собрания участников ООО "М" б/н от 11.12.2014 и протокола внеочередного общего собрания участников "Б" N 23 от 11.12.2014 и с учетом ранее исполненных обязательств новая продажная стоимость доли составляет 89510,50 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляет 967608505 бел.руб.".
Исходя из новой редакции пункта 2.1 в дополнительных соглашениях новая стоимость доли каждого из истцов составила 89510,50 дол. США. При этом стороны договорились, что эта новая стоимость доли определена сторонами договора с учетом ранее исполненных обязательств, то есть, установив в дополнительных соглашениях иную стоимость долей, нежели при заключении договоров купли-продажи (меньшую, чем в договорах), стороны уже учли платежи, ранее произведенные ответчиком. По этой причине при составлении графика погашения новой стоимости долей в дополнительных соглашениях стороны договора без вычета из новой стоимости доли уже произведенных оплат до заключения дополнительных соглашений распределили погашение 89510,50 дол. США, разбив указанные суммы на три неравнозначных платежа, первый из которых должен быть погашен до 31.12.2014, второй до 31.04.2015, третий до 31.08.2015 включительно.
В противном случае, как справедливо отметили представители истцов, если бы в дополнительных соглашениях стороны договора имели в виду новую стоимость долей в размере 89510,50 дол. США за вычетом ранее произведенных платежей ответчиком, то в дополнительных соглашениях, которые были заключены уже после частичных погашений ответчиком стоимости долей, предусмотренных пунктом 2.1 договоров, графики погашения имели бы иное содержание и сумма распределенных платежей была бы в любом случае меньше, чем 89510,50 дол. США.
Согласно части 1 статьи 401 ГК при толковании условий договоров судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в них слов и выражений. Буквальное значение условий договоров в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцами обоснованно заявлены исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга, ввиду чего с ответчика в пользу Матвеевой С.С. подлежит взысканию сумма основного долга в размере 18890,95 дол. США по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату вынесения решения, в пользу Иванова А.А. - 33307,19 дол. США на дату вынесения решения.
Пунктом 3.1.3 заключенных договоров предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты по договорам в виде пени в размере 0,15% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
Истцами расчет сумм пени произведен исходя из курса Национального банка Республики Беларусь на дату судебного заседания, в связи с чем Иванова С.С. просит взыскать с ответчика 137598117 руб. пени, Иванов А.А. просит взыскать с ответчика 190710909 руб. пени.
Кроме того, истцами заявлено требование о взыскании с ответчика сумм процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 366 ГК, расчет которых также произведен исходя из курса Национального банка Республики Беларусь на дату судебного заседания, в связи с чем Иванова С.С. просит взыскать с ответчика 55386673 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, Иванов А.А. просит взыскать с ответчика 29494500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 298 ГК в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит уплате в белорусских рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах ("специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законодательством или соглашением сторон.
Ввиду изложенного истцами неверно произведен расчет сумм пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Учитывая норму статьи 298 ГК, а также курс доллара США, установленный Национальным банком Республики Беларусь на дату платежа, предусмотренную дополнительными соглашениями к договорам купли-продажи, суд признает обоснованными требования о взыскании с ответчика в пользу Ивановой С.С. 83619095 руб. пени, в пользу Иванова А.А. - 120686653 руб. пени за период с 31.12.2015 по 15.09.2015, а также в пользу Ивановой С.С. 46905126 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами , в пользу Иванова А.А. - 63954463 руб. за период с 31.12.2015 по 15.09.2015.
Государственная пошлина с исковых требований в части сумм пени и процентов за пользование чужими денежными средствами относится на истцов и возмещению ответчиком не подлежит.
Согласно части 1 статьи 314 ГК, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Экономический суд, учитывая, что сумма основного долга взыскивается судом в пользу истцов в долларах США на дату вынесения судебного постановления, приходит к выводу о несоразмерности заявленной суммы пени последствиям нарушения ответчиком обязательств, ввиду чего уменьшает сумму пени, подлежащую взысканию в пользу Ивановой С.С. и Иванова А.А. в порядке статьи 314 ГК, до 41809548 руб. и до 60348327 руб. соответственно.
Доводы представителей ответчика о том, что сумма пени и процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению ввиду того, что имела место просрочка кредитора, а именно истцы не сообщили реквизиты для перечисления сумм за проданные доли в уставном фонде, не принимается судом в связи со следующим.
Как подтверждается материалами дела, истцы неоднократно сообщали ответчику реквизиты для перечисления причитающихся им денежных сумм по договорам (суду представлены для обозрения копии договоров срочного банковского вклада и оригиналы этих договоров, на которых имеется подпись бухгалтера ответчика об их получении), однако ответчик, проанализировав условия представленного договора, сделал вывод о том, что по данным реквизитам нельзя осуществлять перечисления. При этом, как пояснили представители истцов, истцы могли не передавать ответчику сам договор срочного банковского вклада, изучение условий которого помешало ответчику перечислить причитающиеся истцам суммы. Достаточно было сообщить расчетный счет, указанный в этих договорах.
Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 308 ГК должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, дипломатического агента дипломатического представительства Республики Беларусь и консульского должностного лица консульского учреждения Республики Беларусь, а в случаях, установленных законодательством, - в депозит суда.
Таким образом, у ответчика имелась возможность исполнить свое обязательство и своевременно перечислить причитающиеся истцам суммы.
В исковом заявлении истцы в части суммы основного долга просили взыскать с ответчика в пользу каждого 25000000 дол. США по курсу Национального банка Республики Беларусь на день вынесения решения суда.
В связи с частичным погашением сумм основного долга после предъявления иска Ивановой С.С. были уточнены заявленные исковые требования, истица просила взыскать с ответчика 18890,95 дол. США. Отказ от заявленных требований в части суммы погашения представить отказалась.
Истцу Иванову А.А. также в ходе рассмотрения дела была погашена часть требований, однако в связи с наступлением по срокам, определенным в дополнительном соглашении к договору, очередной даты перечисления ответчиком истцу части причитающейся суммы Иванов А.А. уточнил заявленные исковые требования и просил взыскать с ответчика 33307,19 дол. США. Отказ от заявленных требований в части суммы погашения представить отказался.
Поскольку исковое заявление истцов изначально было заявлено в суд общей юрисдикции, ставки государственной пошлины при обращении в который согласно Налоговому кодексу Республики Беларусь отличаются от ставок государственной пошлины, предусмотренной при обращении в экономический суд, равно как и порядок уплаты государственной пошлины при увеличении заявленных исковых требований, экономический суд распределяет государственную пошлину в соответствии с нормами Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 N 8 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства о государственной пошлине".
Так, согласно подпунктам 10.7, 10.25 пункта 10 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 N 8 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства о государственной пошлине", если истцом не заявлен отказ от иска в целом или в части, то с ответчика взыскиваются понесенные им расходы по уплате государственной пошлины, поскольку ответчик является стороной, виновной в возникновении спора.
Если неполная уплата государственной пошлины установлена уполномоченным государственным органом после принятия судебного постановления, то хозяйственный суд, принявший судебное постановление, довзыскивает недоплаченную сумму государственной пошлины.
На основании изложенного с ответчика в пользу Ивановой С.С. подлежит взысканию государственная пошлина в размере 17195664 руб., с ответчика в пользу Иванова А.А. подлежит взысканию государственная пошлина в размере 27067664 руб.
С ответчика в доход республиканского бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 10603000 руб.
Экономический суд в соответствии со статьей 126 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.12.2007 N 13 "О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде" признает обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство истцов о возмещении стоимости оказанных юридических услуг частично в размере 2000000 руб. каждому.
В связи с удовлетворением заявленных исковых требований ходатайство ответчика о возмещении стоимости оказанных юридических услуг удовлетворению не подлежит.